建设部


建设部关于房地产企业建立现代企业制度试点指导意见
1996年1月17日，建设部

前言
各省、自治区、直辖市建委（建设厅），计划单列市建委，试点企业所在城市建委，各试点企业：
根据国务院关于开展现代企业制度试点工作的部署和要求，结合房地产业的实际情况，建设部确定了一批房地产企业进行建立现代企业制度试点。为了顺利推进试点工作，现根据党的十四届三中全会的《决定》和国务院建立现代企业制度试点工作会议的精神以及《公司法》等法规，结合房地产业的特点，提出如下指导意见。

一、试点的目的
通过二年左右的努力，把试点企业改建为产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业，成为面向国际、国内两个市场的法人实体和合格的市场竞争主体，为房地产行业的企业改革提供有益的经验。
通过试点要达到以下目的：
1．寻求公有制与市场经济相结合的有效途径，转换企业经营机制，提高经济效益，进一步解放和发展生产力。
2．转变政府职能，探索政企职责分开的路子，政府不直接干预企业的生产经营活动，企业彻底摆脱政府行政机构附属物的地位，真正进入市场自主经营。
3．理顺产权关系，逐步建立国有资产管理体系，确立企业法人财产权，使企业真正成为独立享有民事权利、承担民事责任的法人，实现民事权利能力和行为能力的统一，切实做到自负盈亏，自我发展。
4．完善企业内部领导体制和组织管理制度，向规范化、科学化的方向迈进，形成企业内部权责分明、团结合作、互相制约的机制。

二、试点的原则
1．发挥国有经济在房地产业的主导作用，确保国有资产（资本）保值增值。
2．出资者所有权（股权）与企业法人财产权相分离，保障出资者、债权人和企业的合法权益。
3．贯彻执行《公司法》重在企业组织制度创新和规范化运作。
4．推进相关的配套改革，为建立现代企业制度创造必要的外部条件。
5．分类指导，稳步前进，调动地方、部门、企业和职工的积极性，搞好试点。

三、试点的内容
1．确定新的企业财产组织形式
国有大型房地产试点企业，经过有关部门批准可以依据《公司法》改组为国有独资公司。
国有大中型房地产试点企业可以改组为国家控股、股权多元化的有限责任公司。股权多元化的途径包括：企业之间互相换股、参股，企业内部职工以基金会形式入股等。在选择参股、换股企业时，应选择经济效益好、管理水平高，具有一定投融资能力的大型企业集团、投资公司、上市公司等，形成以股权为纽带的利益共同体，以增强开拓市场和抗风险能力。
少数经济效益好的房地产试点企业，也可以改组为股份有限公司，运转良好，资本利润率达到一定水平，具备条件后，经过批准可转为上市公司。对已改组为股份有限公司特别是上市公司的试点企业，要按照《公司法》以及国家体改委、国有资产管理局发的“关于做好原有股份有限公司规范工作的通知”精神（体改生〔1995〕117号）做好规范工作。
试点企业中的大型房地产企业集团在进行改组或拟成立企业集团时，要按照“母公司——子公司”或“总公司——分公司”的体制规范与下属分支机构的关系。母公司下建立控股子公司或参股公司，向相互横向或纵向持股，以产权为连接纽带的企业集团模式发展。
2．建立企业法人制度
按照国家有关规定，进行清产核资，界定产权，清理债权债务，评估资产，核实企业法人资产占有量，核定资本金，办理国有资产产权登记。
在清产核资过程中，要结合房地产业的特点，对以划拨取得的土地使用权要进行认真评估以维护国家的权益。
国有资产的出资者及其他出资者，按照持股比例依法享有股东权利，包括资产受益、重大决策和选择管理者等权利，以出资额为限对企业承担有限责任。出资者不直接参与企业的具体经营活动，不能直接支配法人财产。出资者不能抽资，企业不能退股，企业产权可以依法转让。企业享有法人财产权，以全部法人财产独立享有民事权利，承担民事责任，依法自主经营、自负盈亏，对出资者承担资产（资本）保值增值的责任，企业作为独立的法人实体和市场竞争主体，企业和政府机构不再存在行政隶属关系，企业不再套用行政级别，企业依法实现自主经营所需的各项自主权。
3．确定企业国有资产投资主体
按照政府的社会经济管理职能和国有资产所有者职能分开的原则，国家授权投资的机构或者国家授权的部门是国有资产的投资主体。试点企业中，有的企业国有资产投资主体确定为两个甚至更多，那么，这些投资的机构或部门均要依法对企业中的国有资产实施股权管理。
国家授权投资的机构可采取以下形式：国家投资公司，国家控股公司，国有资产经营公司以及具备条件的企业集团的集团公司。上述投资机构必须是国有独资公司，可以通过各种方式对企业实行交叉持股，将单一投资主体的企业改组为多元投资主体的企业。
目前难以确定国有资产投资机构的试点企业，可暂由政府授权某个部门作为国有资产投资主体，代行管理国家股权。
国家授权投资的机构或国家授权的部门中代行国有资产出资者职能的机构，对所持股的企业不行使任何政府行政管理职能。
4．建立科学、规范的公司内部组织领导制度
根据决策机构、执行机构、监督机构相互独立、权责明确、相互制约、相互配合的原则，形成由股东会、董事会、监事会和经理层组成的公司内部组织结构，各司其职，有效行使决策、监督和执行权。
股东会或股东大会是公司的权力机构。国家授权投资的机构或者国家授权的部门以及其他出资者选派代表参加股东会并依法行使权力。
董事会是公司的经营决策机构。董事由股东会选举产生，其人选经股东推荐，通过法定程序进入董事会，董事对全体股东负责。国有独资公司、两个以上国有企业或者其他两个以上国有投资主体设立的有限责任公司，董事会成员中应有职工代表，职工代表由公司职工民主选举产生。董事长、副董事长按照公司的不同类型，依据《公司法》的规定产生。董事长为公司法定代表人。经理（总经理，以下简称经理）依照公司章程和董事会授权，统一负责公司的日常生产经营和管理。经理由董事会聘任或解聘，不能由政府行政机构或股东会直接任免，经理对董事会负责。董事会可以决定由董事会成员兼任经理。董事长一般不兼任经理。
监事会是公司的监督机构，对股东会负责。监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，职工代表由公司职工民主选举产生。董事、经理和财务负责人不得兼任监事。
5．建立系统科学的企业管理制度
试点企业必须全面实行《企业财务通则》、《企业会计准则》，建立健全公司内部财务会计制度，建立起以两则为统帅，以行业财务制度为主体，以企业内部管理办法为补充的企业财务制度体系。科学设置财会机构，配备合格的财会人员。财务负责人的任免及报酬事项，由经理提出意见，报董事会审批。
试点企业要继续深化企业劳动、人事制度改革。经理、副经理等高级管理人员实行聘任制，其他职工实行劳动合同制，建立企业与职工双向选择的用人制度。企业在生产经营非常时期可以裁员，但应承担相应责任。企业可以设立劳动争议调解委员会，依法调解本企业的劳动争议。
试点企业享有充分的工资奖金分配自主权。企业在坚持职工工资总额增长率低于企业经济效益增长率、职工平均工资增长率低于本企业劳动生产率增长的前提下，自主确定企业职工工资水平和分配方式，实行个人收入货币化和规范化。职工收入根据岗位、技能和实际贡献确定。企业领导人（总经理）的报酬与企业经营业绩挂钩，可实行年薪制。
试点企业可根据生产经营需要，按照精干、统一、高效的原则，自主决定机构设置和人员编制，任何部门和单位均不得干预。
6．深化企业内部改革，推行现代经营管理方式
试点企业要认真制订本企业的发展规划和经营战略，结合公司制改制，调整企业生产经营组织结构，推行现代化经营管理方式。
试点企业要根据房地产投资大、周期长、风险与利润并存的特点和房地产业发展的周期规律，结合房地产市场的供求状况及住房制度改革和安居工程的实施等国家的各项改革配套措施，合理调整企业的投资方向，认真制定适应市场需求的企业发展规划和经营战略，制定科学决策的目标，提高企业的抗风险能力。
试点企业可根据自身条件，采取灵活多样的经营方式：房地产开发企业应积极推行房地产综合开发这一现代化生产方式，以开发为龙头，以其他生产、经营、服务为依托，实行一业为主，多种经营，多业并存的原则，保持企业的活力，提高在国内和国际市场上竞争能力；以房地产管理为主的专业公司应转变经营方式，变行政管理方式为服务管理方式，增强服务意识、拓宽服务领域，提高服务水平，实行市场化、专业化经营管理和服务。
7．发挥党组织的政治核心作用
党组织要按照党章规定，发挥政治核心作用，保证、监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行。公司党组织负责人可以通过法定程序进入董事会和监事会，参与企业重大决策。党组织的主要负责人可与公司的董事、监事、经理、副经理交叉任职。
公司党组织对董事会拟聘任的公司经理、经理提名的副经理和管理部门负责人的人选进行考察，提出建议，分别由董事会或经理聘任。
公司党组织的工作机构的专职人员的数量，本着精干、高效的原则设置。
公司党组织要加强自身建设，改进工作方法和活动方式。党组织要教育和监督参加董事会、监事会、经理层中的党员按党的方针政策和国家的法律、法规行使规定的职权，加强对工会、共青团组织的领导，支持他们按照各自的章程独立自主地开展活动；围绕企业生产经营，做好思想政治工作，加强职业道德和企业文化建设，调动广大职工的积极性，发挥党员的先锋模范作用。
8．完善工会工作和职工民主管理
公司坚持职工民主管理，支持工会维护职工合法权益。国有独资公司、两个以上国有企业或者两个以上国有投资主体设立的有限责任公司，通过职工代表大会和其他形式，实行民主管理；职代会的职权和参加董事会、监事会职工代表的职权要互相衔接。其他有限责任公司和股份有限公司，可以由职代会也可以由工会代表职工实行民主管理。
工会代表职工与企业就工资、工时等劳动条件进行平等协商，签订集体合同，建立协商和稳定企业劳动关系的有效机制。公司研究决定生产经营重大问题，制定重要规章制度时，应听取工会和职工的意见和建议。研究决定涉及职工切身利益问题时，应事先听取工会和职工意见，并邀请工会和职工代表列席有关会议。

四、转变政府职能，认真抓好配套改革
1．明确政府职责，转变政府职能
各级建设行政主管部门主要是制订和执行宏观调控政策，搞好基础设施建设，强化政府的社会管理职能，创造良好的企业外部环境。同时，要加速培育市场体系，监督市场运行和维护平等竞争，组织社会保障，为企业提供良好的社会服务，并要改革管理企业的方式方法。
严禁对企业进行各种摊派和不必要的、形式主义的检查评比。
试点企业中的集团公司，符合条件的，可向人民银行申请组建财务公司；具备条件的试点企业经批准可通过国内外证券市场进行直接融资，筹措发展资金。
试点企业经审批可享有自营进出口权；具备条件的，经审批可享有对外经营自主权。
2．合理调整企业资产负债结构
对清产核资中清理出来的企业潜亏；因客观原因造成的企业固定资产、流动资产和专项资产损失；由于政策性因素和不可抗拒的原因造成的企业贷款损失；由国家拨改贷投资和基本建设基金贷款安排的重点建设项目，解决亏损挂帐和资产损失确有困难的，按照国办发（1993）29号文件规定，经有关部门核准，分别按冲减企业公积金、资本金，冲减银行呆帐准备金、贷款余额挂帐停息等办法处理。
试点企业要对国家安排的固定资产投资所形成的历史债务进行清理，区别情况，采取不同办法予以处理，以减轻试点企业负担。属于确需国家直接投资的，经有关部门审定后，可将“拨改贷”改为国家投资，转增企业的国家资本金。
企业间的债务（不含对金融机构的债务），经双方出资者协商同意后，可将债权转为股权。
3．理顺房地产业服务价格体制
由于房地产业与人民生活密切相关，其中一部分项目带有社会保障性质，如部分“安居工程”和维修管理公房等等。试点中企业因承担此类项目以及政府指令性计划而造成的政策性亏损，政府应给予足额的财政补贴。
4．加快建立社会保险制度
试点企业必须参加职工养老、医疗、失业和工伤保险，逐步做到由社会保险机构统一经办和向职工支付。职工的养老和医疗保险金由企业和个人共同负担，实行社会统筹和个人帐户相结合。企业按规定缴纳养老保险金后，社会保险机构要保证支付其养老费用。失业保险费由企业按职工工资总额一定比例统一筹交。企业解除劳动合同和裁减的职工，由当地社会保险机构提供失业救济；由就业服务机构提供就业服务。
5．减轻企业办社会的负担
企业自办的学校、医院、餐厅、招待所等服务性单位和企业承担的社区服务职能，一般应从企业分离出去。有的可由政府和社区服务机构承接；有的可改为独立核算、自负盈亏的企业法人；有的可改为非盈利的事业法人，通过政府资助、社会赞助和服务收费等方式弥补开支。
6．解决试点企业的多余人员的问题
通过结构调整、盘活存量资产、兴办第三产业、扩大就业门路等措施，逐步分离和解决多余人员安置问题。根据实际情况，建立劳动力市场，为企业裁减人员提供再就业机会；组织各种职业培训，对下岗人员进行专业培训；制定鼓励政策，支持发展多种经营。


中国 日本


首次中日经济高层对话新闻公报
（二〇〇七年十二月二日 北京）


　　一、首次中日经济高层对话于2007年12月1日在北京举行。中方代表团长为中国国务院副总理曾培炎，外交部部长杨洁篪、国家发展和改革委员会主任马凯、财政部部长谢旭人、农业部部长孙政才、商务部副部长陈德铭、质检总局局长李长江、环保总局局长周生贤等出席。日方代表团长为外务大臣高村正彦，财务大臣额贺福志郎、经济产业大臣甘利明、农林水产大臣若林正俊、环境大臣鸭下一郎、内阁府经济财政政策担当大臣大田弘子等出席。

　　二、12月2日，温家宝总理会见了日方与会大臣。

　　三、鉴于中日经济相互依存度的提高和两国经济在亚洲及世界经济中的重要性，双方就两国宏观经济和贸易投资问题、气候变化等环境和能源问题、地区及国际经济问题等，坦率交换了意见，增进了相互理解。

　　四、中方对日本政府对华资金合作及中日民间经济交流为促进中国经济发展所发挥的积极作用给予高度评价。同时，日方也高度评价中国经济发展对日本经济发展的促进作用。双方确认中日经济是“双赢”关系。

　　五、双方一致认为，基于两国在国际社会中的责任日益增大，应以此次经济高层对话为契机，继续推动中日经济关系的发展，通过构筑中日战略互惠关系，为世界经济的持续发展做出更大贡献。双方认为中日经济高层对话是达到以上目的的有益措施，应继续发挥该机制的作用，一致同意于2008年底前在东京举行第二次对话。

　　六、双方认识到，中日经济的相互依存关系不断加深、密不可分，就以下宏观经济政策展开了讨论。

　　（一）鉴于两国经济对世界经济的重大影响，双方确认应采取负责任的态度推进经济政策的运行。

　　（二）中方认为，日本走出流动性过剩问题引发的泡沫经济的经验教训值得借鉴。日方对中方增强人民币汇率弹性的方针表示欢迎。

　　（三）中国强调促进国内消费、投资、出口三者平衡稳定发展，并介绍了相关措施，中方认为日本在这方面的经验值得借鉴，双方将继续加强政策交流。

　　七、双方认为，在联合国气候变化公约框架下，两国将积极应对气候变化，参与构建2012年后框架。该框架应是所有重要经济国家以负责任的态度共同参与的富有成效的框架。日方说明了在印尼巴厘岛COP会议上建立新的谈判场所的重要性，中方表示将研究日方想法。

　　八、双方确认APP（亚太地区清洁发展与气候伙伴关系）中各个领域官民合作的有效性。一致认为，从有效实施防止地球变暖措施的角度，在未来框架中加入各领域合作的内容非常重要。同意推进有利于应对公害及地球变暖的协同效益步伐。

　　九、双方积极评价在扩大循环经济实验示范区、改善长江流域等重点水域水质、大气污染防治对策和防止废弃物非法越境转移等领域中迄今所做努力，并愿进一步加强合作。

　　十、双方就在两国高等教育机构共同开展可持续发展和环境教育达成一致。中方表示应进一步加强中日友好环境保护中心在中日环保合作中的窗口和桥梁作用。日方表示将尽力给予协助。

　　十一、双方一致评价政府间合作及中日民间绿化合作委员会在森林、林业方面所开展的务实活动，同意共同致力于可持续森林经营措施。为进一步利用生物质能，将加强信息交流和技术交流。

　　十二、双方同意，继续推进《加强能源领域合作共同声明》中节能等领域具体合作项目，促进两国合作。

　　（一）中方表明将推进节能事业。日方表明将继续支持开展相关培训研修活动，并提议开展有利于实现多边框架确定的节能目标和行动计划的培训研修活动，中方表示将积极参加。双方认为这将有利于解决气候变化问题。

　　（二）双方同意，加强合作以推动“中日节能、环保商务推进示范项目”取得更多成果。

　　（三）双方将继续加强煤炭清洁使用技术和生产安全技术方面的合作。日方强调两国煤炭贸易稳定发展的重要性。

　　十三、双方同意继续派遣知识产权官民联合访华团，并在此基础上加强合作，将在修改主要知识产权法规过程中开展合作，继续开展知识产权领域人才培养合作；加强知识产权执法方面的合作，同意就提供涉嫌侵犯知识产权相关信息、在中央行政机关指导下推动地方知识产权交流与合作继续协商；双方确认将积极参与东亚植物新品种保护论坛，以协调和加强植物新品种保护制度。

　　十四、中方希望日方尽早承认中国完全市场经济地位。中国重视产品质量和食品安全，双方愿继续加强在产品质量和食品安全方面的合作和能力建设。

　　十五、双方商定在2008年3月底之前通过技术磋商研究解决各自关注的中国南瓜、偶蹄类熟制产品对日出口和日本大米对华出口贸易问题；在OIE公布非疫生产小区标准后研究解决中国冰鲜禽类对日出口问题。双方就今后进一步加强中日两国出口农产品检验检疫技术交流合作，实现正常贸易达成一致。

　　十六、为深化中日经贸合作，拓展在技术合作与产品贸易领域的深度，双方将研究制定“中日技术贸易指导方针”；成立“中日技术贸易便利化工作组”；双方将就各自关切的出口管理制度、最终用户名单及法律完善和执行等问题加强交流与合作。

　　十七、双方同意发表《中日经贸合作中长期发展规划联合研究报告》；同意继续联合编撰《物流流通报告书》；双方高度评价联合主办的第四届中国国际中小企业博览会，将继续促进中小企业合作；双方对农协、农业技术普及等农业领域合作予以评价，就进一步推进合作达成一致。

　　十八、双方认为，经东亚峰会确认，将共同推动WTO多哈回合谈判尽早达成协议；双方同意在东亚区域经济一体化，包括东亚自贸区（EAFTA)、东亚全面经济伙伴关系协定（CEPEA）和东亚/东盟经济研究中心（ERIA）等方面推进合作；双方表明进一步加强清迈倡议多边化、培育亚洲债券市场倡议等地区财金合作的意愿。

　　十九、双方确认，加强合作以防止通过洗黑钱、恐怖资金、走私危害社会物品等不法经济行为而滥用国际金融、贸易体系的意义，将继续推进合作。

　　二十、双方确认开展对第三国援助对话的意义，将继续保持对话；双方确认非洲发展的重要性，将继续进行交流，日方邀请中方派团参加明年在日本召开的非洲发展东京国际会议（英文简称TICADIV），中方表示将认真研究。