关于印发《企业团委基本工作规范（试行）》等十二个团委、团支部（总支）基本工作规范的通知
共青团中央
中青发[2006]48号
关于印发《企业团委基本工作规范（试行）》等十二个团委、团支部（总支）基本工作规范的通知
共青团各省、自治区、直辖市委，军委总政治部组织部，全国铁道团委，全国民航团委，中直机关团工委，中央国家机关团工委，中央金融团工委，中央企业团工委：
为进一步加强团的基层组织制度建设，推动基层团的工作和团的建设实现科学化、规范化和制度化，团中央在深入调研、广泛征求意见的基础上，研究制定了《企业团委基本工作规范（试行）》、《机关事业单位团委基本工作规范（试行）》、《农村团委基本工作规范（试行）》、《高校团委基本工作规范（试行）》、《中等学校团委基本工作规范（试行）》、《街道团（工）委基本工作规范（试行）》和《企业团支部（总支）基本工作规范（试行）》、《机关事业单位团支部（总支）基本工作规范（试行）》、《农村团支部（总支）基本工作规范（试行）》、《高校团支部（总支）基本工作规范（试行）》、《中等学校团支部（总支）基本工作规范（试行）》、《社区团支部（总支）基本工作规范（试行）》等十二个团委、团支部（总支）基本工作规范。
各级团组织要高度重视，加强领导，结合本地区、本战线团的工作实际，认真组织好基本工作规范的推行实施工作，加强督导和检查。要将基本工作规范印制成挂图，分类推广到每一个基层团委、团支部（总支）。要充分发挥基本工作规范的作用，进一步健全基层团组织的工作制度，狠抓制度落实，努力保持工作延续性，不断提高规范化水平。要积极探索加强团的基层组织制度建设的新方法新途径，大力开展制度创新。有关基本工作规范推行实施过程中的意见和建议，请及时反馈上报。
共青团中央
2006年9月13日
企业团委基本工作规范
（试 行）
一、组织团员青年深入学习马克思列宁主义、毛泽东思想、邓小平理论和“三个代表”重要思想，全面贯彻落实科学发展观，自觉践行社会主义荣辱观，坚定共产主义理想和中国特色社会主义信念。学习贯彻党的基本路线和方针政策。学习《团章》和团的基本知识。
二、引导团员青年创新创效，立足本职岗位开展技术革新等创新实践活动。定期开展业务学习、技能培训和技能竞赛，不断提高团员青年职工的业务素质。教育引导团员青年安全生产。
三、弘扬职业道德和诚信准则，组织团员青年积极参与职业文明建设，不断强化团员青年的爱岗敬业观念和岗位奉献意识。
四、组织开展各类文体活动，丰富团员青年的精神文化生活，推动企业文化建设。加强团的活动阵地建设和管理。
五、密切联系团员青年，了解、掌握团员青年的思想动态和现实需求，听取和反映他们的意见与建议，帮助他们解决实际困难，维护他们的合法权益。
六、坚持党建带团建，积极争取把企业团建纳入企业党建的总体规划。认真贯彻落实同级党委和上级团委的工作部署，定期汇报工作。
七、加强团组织制度建设，健全团的组织生活、团务公开、团员管理、团干部教育管理等制度体系。推动团的工作信息化和网络化建设。
八、做好团员发展、团籍管理、团费收缴管理、团的组织统计、组织关系转接等基础团务工作。评选表彰优秀团员、团干部和团支部（总支）。培养和推荐优秀团员作党的发展对象，培养和推荐青年中的优秀人才进入更重要的生产和工作岗位。对违反团纪的团员、团干部进行批评教育和组织处理。
九、坚持民主集中制，加强班子自身建设和作风建设。坚持按期换届，民主选举。组织团员青年积极参与团内民主实践。
十、加强所属团支部（总支）建设，指导和考核其工作，并将考核结果向同级党组织通报。
机关事业单位团委基本工作规范
（试 行）
一、组织团员青年深入学习马克思列宁主义、毛泽东思想、邓小平理论和“三个代表”重要思想，全面贯彻落实科学发展观，自觉践行社会主义荣辱观，坚定共产主义理想和中国特色社会主义信念。学习贯彻党的基本路线和方针政策。学习《团章》和团的基本知识。
二、教育引导机关团员青年牢记全心全意为人民服务的宗旨，勤奋敬业、开拓创新，依法行政、廉洁从政。
三、切合事业单位业务工作发展需要，积极参与青年专业技术人才队伍建设，不断提高团员青年的工作能力和业务水平。
四、围绕创建学习型、服务型组织，结合机关事业单位团员青年的特点，有针对性地组织开展团的各项活动。积极为团员青年的学习创造条件，丰富他们的文化生活。加强团的活动阵地建设和管理。
五、密切联系团员青年，了解、掌握团员青年的思想动态和现实需求，听取和反映他们的意见与建议，帮助他们解决实际困难，维护他们的合法权益。
六、坚持党建带团建，积极争取把团的建设纳入党的建设的总体规划。认真贯彻落实同级党委和上级团委的工作部署，定期汇报工作。
七、加强团组织制度建设，健全团的组织生活、团务公开、团员管理、团干部教育管理等制度体系。推动团的工作信息化和网络化建设。
八、做好团员发展、团籍管理、团费收缴管理、团的组织统计、组织关系转接等基础团务工作。评选表彰优秀团员、团干部和团支部（总支）。培养和推荐优秀团员作党的发展对象，培养和推荐青年中的优秀人才进入更重要的工作岗位。对违反团纪的团员、团干部进行批评教育和组织处理。
九、坚持民主集中制，加强班子自身建设和作风建设。坚持按期换届，民主选举。组织团员青年积极参与团内民主实践。
十、加强所属团支部（总支）建设，指导和考核其工作，并将考核结果向同级党组织通报。
农村团委基本工作规范
（试 行）
一、组织团员青年深入学习马克思列宁主义、毛泽东思想、邓小平理论和“三个代表”重要思想，全面贯彻落实科学发展观，自觉践行社会主义荣辱观，坚定共产主义理想和中国特色社会主义信念。教育团员青年带头贯彻执行党在农村的方针政策。学习《团章》和团的基本知识。
二、开发农村青年人才资源，促进农村青年转移就业和自主创业，团结带领团员青年在社会主义新农村建设中建功立业。
三、深入开展乡村青年文化活动，深化农村精神文明创建活动，大力倡导农村生态文明。引导团员青年养成科学、健康、文明的生活方式，带头移风易俗、革除陋习、保护生态环境。
四、加强农村青年中心建设和管理。发挥各类青年社团组织的作用。积极整合社会资源，加强农村团的活动阵地建设。
五、加强和改进流动团员管理和服务工作，做好与流出地、流入地团组织的工作衔接。
六、坚持党建带团建，积极争取把农村基层团建纳入农村基层党建的总体规划。认真贯彻落实同级党委和上级团委的工作部署，定期汇报工作。
七、加强团组织制度建设，健全团的组织生活、团务公开、团员管理、团干部教育管理等制度体系。积极推动团的工作信息化和网络化建设。
八、做好团员发展、团籍管理、团费收缴管理、团的组织统计、组织关系转接等基础团务工作。评选表彰优秀团员、团干部和团支部（总支）。培养和推荐优秀团员作党的发展对象，培养和推荐青年中的优秀人才进入更重要的生产和工作岗位。对违反团纪的团员、团干部进行批评教育和组织处理。
九、坚持民主集中制，加强班子自身建设和作风建设。坚持按期换届，民主选举。组织团员青年积极参与团内民主实践。
十、加强所属团支部（总支）建设，指导和考核其工作，并将考核结果向同级党组织通报。因地制宜，灵活设置团的基层组织，做好新经济组织和青年经纪人协会、青年产业协会等新社会组织的团建工作。整顿松散瘫痪的农村团支部。发展团内民主，积极稳妥地开展农村基层团组织的直选试点工作。选拔符合条件的优秀青年担任村团支部书记，并积极推动他们进入村“两委”班子。
高校团委基本工作规范
（试 行）
一、组织大学生深入学习马克思列宁主义、毛泽东思想、邓小平理论和“三个代表”重要思想，全面贯彻落实科学发展观，自觉践行社会主义荣辱观，坚定共产主义理想和中国特色社会主义信念。学习贯彻党的基本路线和方针政策。学习《团章》和团的基本知识。加强和改进大学生思想政治教育，引导大学生树立正确的世界观、人生观和价值观，培养德、智、体、美全面发展的社会主义合格建设者和可靠接班人。
二、围绕大学生素质拓展，组织开展学生科技学术活动、社会实践活动、志愿服务活动、校园文化活动等，全面提高大学生的综合素质，为大学生成长成才创造条件。
三、主动了解、掌握大学生的思想动态和现实需求，听取和反映他们的意见与建议，帮助他们解决实际困难，维护他们的合法权益。帮助大学生树立正确的就业观念，为大学生就业创业提供切实有效的服务。加强大学生心理健康教育。
四、积极参与有关学生事务的决策和管理。加强对学生会、研究生会的指导。加强或配合做好对学生社团的领导和管理。积极引导各类新型学生组织规范发展。加强团的活动阵地建设和管理。
五、通过培训、实践锻炼等多种形式，加强对学生干部的培养，提高学生干部的思想政治素质和组织协调能力。
六、坚持党建带团建，积极争取把高校团建纳入高校党建的总体规划。认真贯彻落实同级党委和上级团委的工作部署，定期汇报工作。
七、加强团组织制度建设，健全团的组织生活、团务公开、团员管理、团干部教育管理、团学工作目标管理等制度体系。推动团的工作信息化和网络化建设。
八、做好团员发展、团籍管理、团费收缴管理、团的组织统计、组织关系转接等基础团务工作。评选表彰优秀团员、团干部和团支部（总支）。培养和推荐优秀团员作党的发展对象，培养和推荐青年中的优秀人才进入更重要的工作岗位。对违反团纪的团员、团干部进行批评教育和组织处理。
九、坚持民主集中制，加强班子自身建设和作风建设。坚持按期换届，民主选举。组织团员青年积极参与团内民主实践。
十、加强所属团委、团支部（总支）建设，指导和考核其工作，并将考核结果向同级党组织通报。结合实际合理设置团组织，创新设置方式，扩大团组织对大学生的有效覆盖。
中等学校团委基本工作规范
（试 行）
一、组织中学生深入学习马克思列宁主义、毛泽东思想、邓小平理论和“三个代表”重要思想，全面贯彻落实科学发展观，自觉践行社会主义荣辱观，坚定共产主义理想和中国特色社会主义信念。学习贯彻党的基本路线和方针政策。学习《团章》和团的基本知识。加强未成年人思想道德建设，引导团员青年树立正确的世界观、人生观和价值观，做有理想、有道德、有文化、有纪律的，德、智、体、美全面发展的中国特色社会主义事业建设者和接班人。
二、积极推进素质教育，营造浓厚的学习氛围，开展丰富多彩的社会实践和志愿服务活动、科技活动、校园文化活动等，提高团员青年学习、实践和创新能力。加强法制教育。
三、加强团的活动阵地建设和管理。深化和创新中学生公民素质教育和成人仪式教育活动。充分发挥爱国主义教育基地和青少年社会实践基地的教育功能。加强中学生校外工作者队伍建设。
四、加强中学生团校建设，加强对学生会的指导和对少先队的领导，加强对学生社团的领导和管理，积极引导各类新型学生组织规范发展。
五、密切联系团员青年。了解、掌握团员青年的思想动态和现实需求，听取和反映他们的意见与建议，帮助他们解决实际困难，维护他们的合法权益。做好心理健康教育工作，促进团员青年身心健康成长。
六、坚持党建带团建，把团的建设纳入党的建设的总体规划。认真贯彻落实同级党委和上级团委的工作部署，定期汇报工作。
七、加强团组织制度建设，健全团的组织生活、团务公开、团员管理、团干部教育管理、团学工作目标管理等制度体系。推动团的工作信息化和网络化建设。
八、做好团员发展、团籍管理、团费收缴管理、团的组织统计、组织关系转接等基础团务工作。评选表彰优秀团员、团干部和团支部。培养和推荐优秀团员作党的发展对象。对违反团纪的团员、团干部进行批评教育和组织处理。
九、坚持民主集中制，加强班子自身建设和作风建设。坚持按期换届，民主选举。组织团员青年积极参与团内民主实践。
十、加强所属团支部（总支）建设，指导和考核其工作。
街道团（工）委基本工作规范
（试 行）
一、组织团员青年深入学习马克思列宁主义、毛泽东思想、邓小平理论和“三个代表”重要思想，全面贯彻落实科学发展观，自觉践行社会主义荣辱观，坚定共产主义理想和中国特色社会主义信念。学习贯彻党的基本路线和方针政策。学习《团章》和团的基本知识。
二、积极承担协助政府管理青少年事务的职能，组织开展志愿服务、青少年法制宣传教育、预防青少年违法犯罪和未成年人保护等工作，扶持青年就业创业，帮扶青少年中的弱势群体，推动青年文明社区建设。
三、因地制宜，积极探索新的基层组织设置方式，扩大团组织对团员青年的有效覆盖。按照属地化管理原则，扎实开展非公有制经济组织团建工作。不断创新工作载体，改进工作方式，推动实现社会化运作、项目化管理。加强和改进流动团员管理和服务工作，做好流出地、流入地团组织的工作衔接，以人为本，强化服务。
四、加强青年中心建设和管理，加强基层团的外围组织建设。积极整合社会资源，实现优势互补、资源共享，加强社区团的活动阵地建设。
五、密切联系团员青年，了解、掌握团员青年的思想动态和现实需求，听取和反映他们的意见与建议，帮助他们解决实际困难，维护他们的合法权益。
六、坚持党建带团建，把团的建设纳入党的建设的总体规划。认真贯彻落实同级党委和上级团委的工作部署，定期汇报工作。
七、加强团组织制度建设，健全团的组织生活、团务公开、团员管理、团干部教育管理等制度体系。推动团的工作信息化和网络化建设。
八、做好团员发展、团籍管理、团费收缴管理、团的组织统计、组织关系转接等基础团务工作。评选表彰优秀团员、团干部和团支部（总支）。培养和推荐优秀团员作党的发展对象，培养和推荐青年中的优秀人才进入更重要的工作岗位。对违反团纪的团员、团干部进行批评教育和组织处理。
九、坚持民主集中制，加强班子自身建设和作风建设。组织团员青年积极参与团内民主实践。
十、加强所属团支部（总支）建设，指导和考核其工作，并将考核结果向同级党组织通报。发展团内民主，积极稳妥地开展街道团组织的直选工作试点。配齐配强社区团支部书记，探索建立青少年事务专职社会工作者队伍。
企业团支部（总支）基本工作规范
（试 行）
一、组织团员青年深入学习马克思列宁主义、毛泽东思想、邓小平理论和“三个代表”重要思想，全面贯彻落实科学发展观，自觉践行社会主义荣辱观，坚定共产主义理想和中国特色社会主义信念。学习贯彻党的基本路线和方针政策。学习《团章》和团的基本知识。
二、组织团员青年立足岗位作贡献，积极投身企业改革和创新实践，参与青工技能培训、竞赛及青年文明号、青年岗位能手、青年安全生产示范岗创建等活动。教育团员青年不断强化爱岗敬业观念，增强岗位奉献意识。
三、组织团员青年参与企业文化建设，积极参加各种文体活动，丰富精神文化生活。
四、密切联系团员青年，定期与团员青年谈心，了解、掌握团员青年的思想动态和现实需求，听取和反映他们的意见与建议，帮助他们解决实际困难，维护他们的合法权益。
五、定期向党组织汇报工作，积极争取党组织对团的工作的支持。认真贯彻落实上级团组织的工作安排。
六、认真执行团的组织生活制度。定期召开团支部大会、团支部委员会和团小组会，组织好团员教育评议，按期进行团员年度团籍注册，丰富团课的内容和形式。组织开展丰富多彩的主题团日活动，规范团的活动仪式。
七、做好入团积极分子培养、团员发展、团员统计、团费收缴、团员超龄离团等基础团务工作。做好团员的推优入党和优秀团员青年的举荐工作。维护团员基本权利，督促团员履行义务。评选优秀团员，批评、教育或协助处理违反团纪的团员。
八、加强团支部（总支）自身建设。坚持按期换届和民主选举。定期开展业务学习和岗位培训。
机关事业单位团支部（总支）基本工作规范
（试 行）
一、组织团员青年深入学习马克思列宁主义、毛泽东思想、邓小平理论和“三个代表”重要思想，全面贯彻落实科学发展观，自觉践行社会主义荣辱观，坚定共产主义理想和中国特色社会主义信念。学习贯彻党的基本路线和方针政策。学习《团章》和团的基本知识。
二、教育引导团员青年加强业务学习，切实履行工作职责，求真务实，爱岗敬业，甘于奉献，努力创造一流业绩。
三、结合机关事业单位实际，组织开展积极向上、形式多样的文体活动，丰富团员青年的文化生活。
四、密切联系团员青年，定期与团员青年谈心，了解、掌握团员青年的思想动态和现实需求，听取和反映他们的意见与建议，帮助他们解决实际困难，维护他们的合法权益。
五、定期向党组织汇报工作，积极争取党组织对团的工作的支持。认真落实上级团组织的工作安排。
六、认真执行团的组织生活制度。定期召开团支部大会、团支部委员会和团小组会，组织好团员教育评议，按期进行团员年度团籍注册，丰富团课的内容和形式。组织开展丰富多彩的主题团日活动，规范团的活动仪式。
七、做好入团积极分子培养、团员发展、团员统计、团费收缴、团员超龄离团等基础团务工作。做好团员的推优入党和优秀团员青年的举荐工作。维护团员基本权利，督促团员履行义务。评选优秀团员，批评、教育或协助处理违反团纪的团员。
八、加强团支部（总支）自身建设。坚持按期换届和民主选举。定期开展业务学习和岗位培训。
农村团支部（总支）基本工作规范
（试 行）
一、组织团员青年深入学习马克思列宁主义、毛泽东思想、邓小平理论和“三个代表”重要思想，全面贯彻落实科学发展观，自觉践行社会主义荣辱观，坚定共产主义理想和中国特色社会主义信念。教育团员青年带头贯彻执行党在农村的方针政策。学习《团章》和团的基本知识。
二、关心团员青年的成长成才，创新工作载体，丰富工作项目，在学习教育、就业创业、增收致富等方面提供切实有效的服务，组织带领农村青年积极投身社会主义新农村建设。
三、组织团员青年积极参与乡村青年文化活动，丰富农村青年的精神文化生活。倡导科学、健康、文明的生活方式，引导团员青年带头移风易俗、革除陋习、保护生态环境。
四、密切联系团员青年，定期与团员青年谈心，了解、掌握团员青年的思想动态和现实需求，听取和反映他们的意见与建议，帮助他们解决实际困难。帮扶青少年中的弱势群体。维护团员青年在劳动、受教育、婚姻自由等方面的合法权益。
五、定期向党组织汇报工作，积极争取党组织对团的工作的支持。认真贯彻落实上级团组织的工作安排。
六、落实好团的组织生活制度。定期召开团支部大会、团支部委员会和团小组会，组织好团员教育评议，按期进行团员年度团籍注册，丰富团课的内容和形式。组织开展丰富多彩的主题团日活动，规范团的活动仪式。
七、做好入团积极分子培养、团员发展、团员统计、团费收缴、团员超龄离团等基础团务工作。做好团员的推优入党和优秀团员青年的举荐工作。维护团员基本权利，督促团员履行义务。评选优秀团员，批评、教育或协助处理违反团纪的团员。
八、加强团支部（总支）自身建设。坚持按期换届和民主选举。定期开展业务学习和岗位培训。
高校团支部（总支）基本工作规范
（试 行）
一、组织团员青年深入学习马克思列宁主义、毛泽东思想、邓小平理论和“三个代表”重要思想，全面贯彻落实科学发展观，自觉践行社会主义荣辱观，坚定共产主义理想和中国特色社会主义信念。学习贯彻党的基本路线和方针政策。学习《团章》和团的基本知识。配合加强和改进大学生思想政治教育，引导大学生树立正确的世界观、人生观和价值观，做德、智、体、美全面发展的社会主义合格建设者和可靠接班人。
二、围绕大学生素质拓展，针对学生学习、文化和生活的具体需求，组织团员青年参与学生科技学术、社会实践和志愿服务等活动，丰富校园文化生活，提高学生的综合素质。
三、组织团员青年参与有关学生事务的自我管理。
四、密切联系团员青年，促进团员青年身心健康发展。定期与团员青年谈心，了解、掌握团员青年的思想动态和现实需求，听取和反映他们的意见与建议，帮助他们解决实际困难，维护他们的合法权益。
五、定期向党组织汇报工作，积极争取党组织对团的工作的支持。认真贯彻落实上级团组织的工作安排。
六、落实好团的组织生活制度。定期召开团支部大会、团支部委员会和团小组会，组织好团员教育评议，按期进行团员年度团籍注册，丰富团课的内容和形式。组织开展丰富多彩的主题团日活动，规范团的活动仪式。
七、做好入团积极分子培养、团员发展、团员统计、团费收缴、团员超龄离团等基础团务工作。做好团员的推优入党和优秀团员青年的举荐工作。维护团员基本权利，督促团员履行义务。评选优秀团员，批评、教育或协助处理违反团纪的团员。
八、加强团支部（总支）自身建设。坚持按期换届和民主选举。定期开展业务学习和岗位培训。
中等学校团支部（总支）基本工作规范
（试 行）
一、配合未成年人思想道德建设，教育和引导团员青年树立中国特色社会主义的理想信念和正确的世界观、人生观、价值观，养成高尚的思想品质和良好的道德情操，努力培育有理想、有道德、有文化、有纪律的，德、智、体、美全面发展的中国特色社会主义事业建设者和接班人。组织团员青年学习《团章》和团的基本知识。
二、落实素质教育的要求，营造浓厚的学习氛围，有针对性地组织团员青年参与各种课外学习、文体和志愿服务活动。
三、组织团员青年参与实践教育、体验教育、养成教育，注重自觉实践、自主参与，引导团员青年在学习道德知识的同时，自觉遵循道德规范。加强法制教育。
四、密切联系团员青年，促进团员青年身心健康发展。定期与团员青年谈心，了解、掌握团员青年的思想动态和现实需求，听取和反映他们的意见与建议，帮助他们解决实际困难，维护他们的合法权益。
五、定期向党组织汇报工作，积极争取党组织对团的工作的支持。认真贯彻落实上级团组织的工作安排。
六、落实好团的组织生活制度。定期召开团支部大会、团支部委员会和团小组会，组织好团员教育评议，按期进行团员年度团籍注册，丰富团课的内容和形式。组织开展丰富多彩的主题团日活动，规范团的活动仪式。
七、做好入团积极分子培养、团员发展、团员统计、团费收缴、团员超龄离团等基础团务工作。做好团员的推优入党工作。维护团员基本权利，督促团员履行义务。评选优秀团员，批评、教育或协助处理违反团纪的团员。
八、加强团支部（总支）自身建设。坚持按期换届和民主选举。定期开展业务学习和岗位培训。
社区团支部（总支）基本工作规范
（试 行）
一、组织团员青年深入学习马克思列宁主义、毛泽东思想、邓小平理论和“三个代表”重要思想，全面贯彻落实科学发展观，自觉践行社会主义荣辱观，坚定共产主义理想和中国特色社会主义信念。学习贯彻党的基本路线和方针政策。学习《团章》和团的基本知识。
二、密切与团员青年的联系，结合团员青年的具体需求，提供有针对性的服务项目。发展社区文化，引导青少年积极参与社区事务，做好社区便民利民服务工作。
三、加强和改进流动团员管理和服务工作，为流动团员提供维权、就业创业、文化生活等方面的具体有效的服务。实现无组织归属团员的社区化管理。对属地内在职、在校团员实行双重覆盖、双重管理。
四、加强社区志愿者服务站、青少年维权岗社区服务站（点）、社区青少年法律学校建设。积极培育各类新型青少年社团组织，构建社区团组织联系青年的新型纽带。
五、定期向党组织汇报工作，积极争取党组织对团的工作的支持。认真贯彻落实上级团组织的工作安排。
六、落实好团的组织生活制度。定期召开团支部大会、团支部委员会和团小组会，组织好团员教育评议，按期进行团员年度团籍注册，丰富团课的内容和形式。组织开展丰富多彩的主题团日活动，规范团的活动仪式。
七、做好入团积极分子培养、团员发展、团员统计、团费收缴、团员超龄离团等基础团务工作。做好团员的推优入党和优秀团员青年的举荐工作。维护团员基本权利，督促团员履行义务。评选优秀团员，批评、教育或协助处理违反团纪的团员。
八、加强团支部（总支）自身建设。坚持按期换届和民主选举。定期开展业务学习和岗位培训。
从“公司管控”之观点论如何加强董事权责
杨凡 湖北省五峰县人民法院 443400
内容摘要：公司必须依法设置机关以遂行公司各项经营活动。董事作为公司运转核心，对于
资格、权利义务、行为责任、董事会之组成运作、决议等为公司法说讨论之热
点，本文希望透过对公司法制董事及董事会之制度作全面的讨论，并就现行法
之缺失及比较法上之优劣作检讨，希望能导正目前董事违法，滥权之缺失以改
善我们的“公司管控”之法制。
关键词：公司管控
一.前言
公司必须依法设置机关以遂行公司各项经营活动。公司机关之运作，原本系私法自治原则，由公司章程决定其产生方式 职权,改选及行为责任诸事宜。然而，由于公司在经济意义上与社会整体利益有关，法律必须提供适当规范而非听任其自由形成，以免有心人假私法自治之名而利用公司此法人组织牟取私利，此点对大众化，公开性之股份有限公司尤其具有重要意义。至于公司法究竟应如何规范企业运作，方为适切，就涉及近年来各界热烈讨论的“公司管控”①这个议题。
所谓“公司管控”应包括“管理”与“监控”两个面向。第一个面向是指公司通过自治方式来“统管”或“经理”业务，例如设置股东会作为最高意思机构；第二个面向为采取适当监控机制来“监督”或“控制”公司事务，例如设置董事会来监督公司业务经营，并课以各种义务或责任以防止违法滥权。因此，如何设定各种“公司管控的相关制度与机制，以发挥公司组织“兴利”，与“防弊”的双重功能，可谓公司法的核心问题。
就董事是否称职而发挥其业务机关之角色而言，英美法上将之归类于“注意义务”，与我国公司法中将董事与公司间法律关系定性为委任关系，而要求董事之业务执行须尽善良管理人注意义务 相比较，实际规范有许多不同。民法委任关系基本上针对委任人对受任人为特定事务处理之授权而为设计，就特定事务之处理，受任人是依委任人之指示，被动性的行为；然而董事是公司之法定，经常业务执行机关，且以公司事务之专门性及股东与公司间关系而言，股东不可能对公司业务之执行详为指示，而董事亦须主动地配合各种商业状况，公司情形为经营策略之调整，故就董事注意义务不应仅就善良管理人角度出发，而应赋予董事经营行为更大空间，就此点英美法上有所谓“商业判断原则”可供参考。
我国公司法对于董事之义务与责任，仍然以民法委任契约作为董事与公司间权利义务关系之基本架构。此因公司法基本上参考日本商法，公司法编之规定，而日本法中关于董事对公司之义务与责任，亦是以委任关系为基础。在委任关系下，受任人对委任人负的是善良管理人之注意义务，计算义务。但董事是公司管理的控制者，董事会作成之决议即为公司平时业务执行行为之依据，故董事之权利早已超越依委任人指示处理委任事务之受任人，而为公司运作之中枢神经。此外，民法之委任关系以二个独立的法律主体为基础来设计，受任人对委任人委任之动机未必明了，与委任人之利害关系多不密切；而在公司与董事关系上，董事一方面身为公司业务执行之要角，一方面洞悉公司各项业务机密，此种内部人之特性极易使董事有各种机会牟取私利，这种特性亦是委任关系所无法涵盖的。公司法因有其他防杜董事滥用职权营私舞弊的部分，如竞业禁止，董事为自己或他人与公司为买卖等法律行为，但亦仅属凤毛麟角。以单纯委任民事关系规范是忽略了公司法之商业性质，以及董事属于公司内部人之特性，自然使得董事违法脱序行为仍层出不穷。
理想的董事是才德兼备而能为公司谋求最大利益之管理者，简言之，董事必须有能力加上操守。善良管理人之注意义务或许可认为是对董事能力之上要求，前面已提及尚有不足，而操守上我国公司法几乎处于法规真空状态。能力是董事特质之客观条件，在操守上，则涉及董事是否忠于职务，属董事特质之主观条件。对董事操守监控与其能力之条件应等量齐观，因为某一董事能力不足，可以有其他董事补足，纵使董事全属“无能之辈”，尚有公司经理人，公司顾问可以辅佐。但若董事之操守有问题，即必须有赖强力之监控机制方能防止，否则依董事权限之大及对公司内情之了解，董事以职权谋取私利不但难以预测，损害之范围是十分巨大。就如何规范董事操守问题，英美法将之称为“忠实义务”，与注意义务并立而为董事主要之二大行为规范。
二.董事产生之资格
（一）董事产生之方式
〈1〉董事是否需由股东担任
旧“公司法”第192条第1项：“公司董事会设置董事少于三人，股东会就有行为能力之股东中选任之…”此规定限制董事之产生来源须为股东，原意在希望借由具备股东身份之董事可与公司利害关系之一致，从而能充分为谋求公司利益而努力。旧法第197条，关于董事转让其操股超过二分之一当然解任之规定，亦同其意旨。然而就企业所有与企业经营分离之原则而言，公司就获利率与公司董事是否由股东充任并无直接关联。强求董事须由股东中产生，反而断绝了自股东以外之人寻求更具能力经营人才之途。从立法例来看，甚至可考虑引进国外行之有年的“外部董事”制度，以加强董事之专业性及独立性。
从另一角度来看，许多公司之经营大部分掌握在经理人手中，经理人未设同等限制而亦可对公司业务尽责，可见董事须为股东规定之谬误。现行法往往导致被选为董事者形式上只需购买极少量之股份即可符合此规定，而第197条反而增加原持有大量股份之董事候选人财务处理上之麻烦，更甚者在知其可能担任董事前预先出脱持股，反而失去此等规定之原意而制造更多问题。
本次公司法修正，董事不以有股东身份为必要，以符合国际企业所有与企业经营分离之趋势。
〈2〉累积投票制与董事解任
公司法关于董事之产生，原则上系采取累积投票制，股东会选任董事时，一股份有应选出董事人数相同之选举权，得集中选举一人，或分配选举数人，由所得选票代表选举权较多者，当选为董事，其立法原意在保护少数股东亦得选出代表其利益之董事。②但在董事决议解任方面，旧法则采取股东会普通决议之方式多数派股东仍可借此解任少数派股东所选之董事，无法贯彻累积投票制之意旨。本次公司法修正，将董事决议解任事项改为股东会特别决议事项，以解决上述问题。
三.董事会功能之发挥
(一)董事会之角色及功能
现行公司实务上，董事会成员往往并未透过公司法会议体之设计达到集思广益，共同为业务决定之目的，董事会由多数派之掌权者控制，多半会而不议，只是形式上通过决议而已。
（二）董事出席义务之问题
与上一问题有关者，现行公司法允许董事委托其他董事代理出席董事会，更使得董事会会议召开形骸化之状况愈演愈烈。董事居外者更得以书面委托其他股东，经常代理出席董事会。按照董事亲临董事会开会，是董事根本也最重要之义务，若此点都无法做到，何谈董事能在其他方面参与公司经营之规定。故可考虑禁止董事得委由其他董事代理出席董事会，方能使董事亲自执行职务之目的达成。即退一步而言，对于不出席董事的行为责任，至少应在其明知或可得而知董事会决议违反法令，章程或股东会决议时，课其报告监察人之义务，否则应令其与参与决议之董事负连带责任③。
四.强化董事责任
(一)董事义务之两个面向
董事义务包括“注意义务”及“忠实义务”两个面向，前面已有所提及。我国公司法关
于董事义务之规定大致如下：
1委任关系上之义务
“公司法”第192条第4项规定：“公司与董事间之关系除本法另有规定外，依民法关于委任之规定。”公司董事之任职多为有偿，而民法理论上有偿受任人之注意义务为善良管理人之注意义务，亦即受任人须负抽象轻过失之责任④。由委任关系所衍生出来的义务包括事务处理义务，报告义务，计算义务等等。
2董事会执行业务之依据
“公司法”第193条规定：“董事会执行业务，应依据法令章程及股东会之决议。董事会决议，违反前项规定致公司受损害时，参与决议之董事，对于公司负赔偿责任，但经表示异议之董事有记录或书面声明可证者，免其责任。”此规定赋予章程及股东会决议对董事行为之拘束性，故，就团体法自治原则而言，公司可以用章程设计符合公司规模，经营状况及组织特性的董事监控机制，股东会也可以用决议方式限制董事之职权。而股东会决议即相当于委任人之指示，股东会可依此要求董事会为某特定营业行为。
此外，股东会对于能力操守有问题之董事，可以决议将之解任，亦是股东会得以监控董事之一项利器。
然而在实务上，公司管理往往充满人治色彩，在公司发起人多半为将来之董事情形下，在公司制定章程时要未来的董事候选人自废武功去订定防止董事牟利的条款实属难为。至于股东会决议解任董事。如果遇上公司由大股东所把持，少数股东亦无法借此解任操守不佳的董事。
以下，另就“忠实义务”（尤其是董事自我交易行为）的部分加以探讨。
（二）忠实义务与自我交易行为
所谓忠实义务，英美法称为duty of loyalty ，其讨论之核心在董事自我交易行为规范上。董事利用职权舞弊之方式，最直接也最常见的就是利用其为业务执行机关之变更，从事与公司间不合常规之交易行为，或利用董事之身份窃取公司资源或要求不当报酬，牟取不法利益并使公司蒙受损失。其他如董事竞业禁止义务，规定于我国“公司法”第209条第1项“董事为自己或他人为属于公司营业范围内之行为，应对股东会说明其行为之重要内容，并取得其许可。”亦属董事忠实义务之范畴⑤。
我国公司法对于董事与公司间交易行为之规律，是以监察人代表及董事行使表决权之限制为基础，其规范大致如下：
1监察人代表公司与董事交易
“公司法”第223条：“董事为自己或他人与公司为买卖，借贷或其他法律行为时，由监察人为公司之代表。”就本条规定而言，任何董事为自己或他人与公司有交涉时，即应由监察人为公司代表。至于该董事有无代表公司之权限，则不作任何考虑。本条之设，并不单纯在禁止董事之双方代表或代理。⑥立法原意是在防患董事长碍于同事之情谊，有牺牲公司利益之处。
依本条规定，受规律之交易，为董事为自己或他人与公司所为之买卖，借贷或其他法律行为。其中公司资金借贷之部分尚受到“公司法”第15条限制，自不待言。再者，公司与董事间之诉讼，除法律另有规定外，由监察人代表公司，故本条,尚不包括董事与公司间之诉讼行为。
此外，之所谓“为他人”，是指董事为他人之“代表”或“代理人”而与公司为法律行为之情形而言。因之，在有共通董事之公司之交易，而该交易非由该共通董事代表时，即非本条规律之对象。