广东省广州市人民政府


广州市人民政府令

第60号

　　《广州市地方志工作规定》已经2011年10月10日市政府第13届150次常务会议讨论通过，现予以公布，自2012年1月1日起施行。


市长　万庆良
二○一一年十一月七日


广州市地方志工作规定

　　第一条　为全面、客观、系统地编纂地方志，科学、合理地开发利用地方志资源，发挥地方志资政、存史、育人的作用，根据《地方志工作条例》和《广东省地方志工作规定》，结合本市实际，制定本规定。

　　第二条　本规定所称地方志，包括地方志书和地方综合年鉴。

　　地方志书是指全面系统地记述本行政区域自然、政治、经济、文化和社会的历史与现状的资料性文献。

　　地方综合年鉴是指系统记述本行政区域自然、政治、经济、文化、社会等方面情况的年度资料性文献。

　　地方志工作是指组织编纂、管理、开发利用地方志书、地方综合年鉴以及相关地情文献等工作。

　　第三条　本市行政区域内的地方志工作适用本规定。

　　第四条　市、区、县级市人民政府应当加强对本行政区域地方志工作的领导，将地方志工作纳入当地经济社会发展规划、年度工作计划以及年度工作考核内容。地方志工作所需经费列入本级财政预算。

　　第五条　市、区、县级市人民政府地方志工作机构负责具体组织实施本行政区域的地方志工作，履行下列职责：

　　(一)宣传、贯彻有关地方志工作的法律、法规、规章和政策；

　　(二)拟订地方志工作规划和编纂方案，制定地方志工作制度和业务规范；

　　(三)组织、指导、检查、督促、考核地方志工作；

　　(四)组织编纂和审查验收地方志书，组织编纂地方综合年鉴和相关地情文献；

　　(五)组织地情调查研究，搜集、整理、保存地方志和地情文献，开发利用地方志资源，开展地方志理论研究；

　　(六)培训地方志编纂人员；

　　(七)开展地方志工作对外交流与合作；

　　(八)完成本级人民政府和上级人民政府地方志工作机构交办的其他事项。

　　第六条　本市各级机关、人民团体、企事业单位和其他社会组织，以及中直、省直驻穗机构，应当按照所在地人民政府地方志工作规划和任务，明确本单位地方志编纂机构和人员，参与地方志编纂，并接受所在地人民政府地方志工作机构的业务指导和督促检查，按照规定的期限和质量标准完成任务。

　　第七条　市、区、县级市人民政府地方志工作机构可以向机关、人民团体、企事业单位、其他社会组织以及个人征集有关地方志资料，有关单位和个人应当提供支持。市、区、县级市人民政府地方志工作机构可以对有关资料进行查阅、摘抄、复制，但涉及国家秘密、商业秘密和个人隐私的，应当按照国家和省、市有关规定办理。

　　人民政府地方志工作机构向社会公众征集资料，可以给予适当报酬。地方志资料所有人或者持有人不得故意提供虚假资料。

　　第八条　市、区、县级市人民政府应当建立健全和实施本行政区域地方志资料年报制度。

　　市、区、县级市人民政府地方志工作机构负责确定地方志资料年报承报单位，并根据地方志资料年报工作需要进行调整。

　　纳入地方志资料年报承报单位的机关、人民团体、企事业单位和其他社会组织，以及中直、省直驻穗机构，应当按照地方志资料年报制度规定，向市或者区、县级市人民政府地方志工作机构报送地方志资料年报。

　　地方志资料年报承报单位应当按地方志资料年报制度要求，向相关单位和个人征集地方志资料，有关单位和个人应当提供支持。

　　第九条　地方志资料年报承报单位应当每年组织开展地方志资料年报编写工作，于每年9月底前完成上年度地方志资料年报编写任务，并报市或者区、县级市人民政府地方志工作机构验收。

　　地方志资料年报承报单位提供的地方志资料年报，应当包括主体资料、大事记资料、人物资料、专题资料、图片资料和附录资料等，资料内容应当客观真实、全面系统。

　　第十条　编纂地方志应当吸收自然科学、人文社会科学各个领域的专家、学者参加，实行专、兼职人员相结合。

　　市、区、县级市人民政府地方志工作机构，每年应当组织开展地方志编纂业务和地方志资料年报业务培训。

　　第十一条　地方志编纂人员应当恪尽职守，客观公正，据事直书，忠于史实；任何单位和个人不得明示或者暗示编纂人员在地方志中作虚假记述。

　　第十二条　地方志工作遵循开门修志、修志成果全社会共享的原则，鼓励社会广泛参与地方志工作。

　　市、区、县级市人民政府地方志工作机构应当通过互联网、报刊等方式，听取公民、法人或者其他社会组织对地方志编纂工作的意见、建议。

　　地方志编纂工作涉及有争议的重要事项的，市、区、县级市人民政府地方志工作机构应当征求有关专家、学者或者有关社会组织、相关人士的意见，提出修改意见，并报本级人民政府和上级人民政府地方志工作机构审定。

　　第十三条　地方志书的编纂从篇目设计、资料征集、编写总纂、审查验收和出版发行等环节实行质量监控。

　　地方志书、地方综合年鉴应当观点正确，体例严谨，内容全面，特色鲜明，记述准确，资料翔实，表达通顺，文风端正，印制规范。

　　市、区、县级市地方综合年鉴应当逐年编纂，连续出版，公开发行。

　　第十四条　市、区、县级市人民政府地方志工作机构应当组织有关部门和专家、学者、相关人士对本级地方志稿进行评议。

　　市、区、县级市人民政府地方志工作机构应当将地方志稿向社会公开征求意见，并组织召开评议会。未经全稿评议的地方志稿不得提交审定。

　　第十五条　地方志编纂应当遵守国家有关保密工作的法律、法规和保密工作部门的有关规定；涉及军事内容的，还应当遵守中央军委关于军事志编纂的有关规定。

　　第十六条　对地方志书进行审查验收，应当组织有关保密、档案、历史、法律、经济、军事等方面的专家参加，并充分听取专家的意见。对专家的意见应当记录在案，不予采纳的，应当说明理由。

　　第十七条　以市、区、县级市行政区域名称冠名、列入规划的地方志书经初审、复审和终审验收后，方可公开出版。

　　以区、县级市行政区域名称冠名的地方志书由本级人民政府地方志工作机构组织初审、市人民政府地方志工作机构组织复审、市人民政府组织的地方志书审查验收机构组织终审。

　　以市行政区域名称冠名的地方志书按省有关规定组织审查验收。

　　第十八条　编纂以街、镇名称冠名的地方志书、地方综合年鉴，应当由所在地的街道办事处、镇人民政府主持，并接受区、县级市人民政府地方志工作机构的业务指导。街、镇地方志书经区、县级市人民政府地方志工作机构审查验收后，方可公开出版；街、镇综合年鉴经街道办事处、镇人民政府批准，方可公开出版。

　　区、县级市人民政府地方志工作机构应当加强对所在地社区志、村志编纂的业务指导，提供相关的咨询服务。

　　第十九条　以区、县级市行政区域冠名的地方志书、地方综合年鉴，在出版后3个月内，应当向市人民政府地方志工作机构备案，并报送出版物及其电子文本。

　　政府部门、行业组织、社会团体、企事业单位可以编纂各自的志书、综合年鉴，编纂过程中应当按照隶属关系或者注册登记关系接受本级人民政府地方志工作机构的业务指导，在出版后3个月内，应当向本级人民政府地方志工作机构备案，并报送出版物及其电子文本。

　　以街、镇行政区域名称冠名的地方志书、地方综合年鉴，在出版后3个月内，应当向区、县级市人民政府地方志工作机构备案，并报送出版物及其电子文本。

　　村志、社区志在出版后3个月内，应当向区、县级市人民政府地方志工作机构报送出版物及其电子文本。

　　第二十条　市、区、县级市人民政府应当建立地方志馆(室)，收藏地方志和地情文献，向社会免费开放。

　　第二十一条　市、区、县级市人民政府应当支持地方志工作信息化建设，并将其纳入本级人民政府信息化发展规划，市、区、县级市人民政府地方志工作机构应当建立地情信息库和地情网站。公民、法人和其他组织可以利用上述信息库、网站查阅、摘抄地方志。

　　第二十二条　市、区、县级市人民政府或者人民政府地方志工作机构对在地方志工作中作出突出成绩和贡献的单位、个人，应当给予表彰和奖励。

　　向地方志馆(室)捐赠或者提供地方志和地情文献的单位和个人，市、区、县级市人民政府地方志工作机构应当向其颁发入藏证书，对有突出贡献者，由市、区、县级市人民政府颁发荣誉证书。

　　第二十三条　承担地方志工作任务的单位有下列行为之一的，由所在地人民政府地方志工作机构督促其限期改正；逾期不改正的，由所在地人民政府地方志工作机构提请本级人民政府或者其上级主管部门，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予处分或者处理：

　　(一)拒绝承担或者无故拖延地方志编纂任务、地方志资料年报报送任务的；

　　(二)拒绝向人民政府地方志工作机构备案并报送出版物及其电子文本的；

　　(三)故意提供虚假地方志资料的。

　　第二十四条　个人故意提供虚假地方志资料的，人民政府地方志工作机构应当收回其报酬；涉嫌诈骗，违反治安管理规定的，由公安机关依照《中华人民共和国治安管理处罚法》予以处罚；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

　　第二十五条　市、区、县级市人民政府地方志工作机构及其工作人员有下列行为的，由任免机关或者监察机关按管理权限对直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予处分：

　　(一)故意在地方志编纂中加入虚假资料的；

　　(二)故意损毁地方志资料的；

　　(三)故意将征集到的地方志资料和编写的地方志文稿据为己有的；

　　(四)擅自将地方志稿作为个人著作发表的；

　　(五)地方志书经审查验收或者地方综合年鉴经批准后，擅自删增和篡改其内容的；

　　(六)未按照规定对地方志书进行审查验收，未履行相关指导和监督职责的。

　　第二十六条　有关单位或者个人违反本规定第十一条规定，明示或者暗示编纂人员在地方志中作虚假记述的，由上一级人民政府地方志工作机构提请本级人民政府予以通报批评，追究相关责任人的责任。

　　第二十七条　地方志书经审查验收出版后，存在违反宪法、法律、法规规定内容的，由同级或者上级人民政府责令采取相应措施予以纠正，并视情节追究有关单位和个人的责任。

　　第二十八条　人民政府地方志工作机构应当加强对地方志工作的监督检查。人民政府地方志工作机构发现违法编纂、出版地方志行为的，应当提请本级人民政府出版行政主管部门依法查处。

　　第二十九条　本规定自2012年1月1日起施行。



“个性化”的有限责任公司
——有限责任公司法草案简评

吴 越 西南政法大学教授 博导

本文的完成得到了欧盟的资助（中国欧盟法律和司法合作项目基金编号PMO/DF/02/006）。本文的观点由作者自行负责，不代表欧盟立场。
This document has been produced under financial assistance of European Union（EU-China Legal and Judicial Co-operation Programme ref. PMO DF/02/006）. It is under the sole liability of the author and can under condition be regarded as representing the position of the European Union.

本文目次
引言
一、 有限公司的股东最高人数
二、 对股权继承的限制
三、 有限公司章程的特征与示范法
四、 有限公司出资方式立法的微调
五、 有限公司的表决方式与股东会召开方式
六、 划分有限公司规模的标准与董事、监事制度
七、 有限公司董事会（或执行董事）的权限

引 言

由“公司法修改”研究小组完成的《中国公司法修改草案建议稿》即将公开发行（王保树主编，社会科学文献出版社2004年11月版，以下简称草案）。笔者有幸较早地阅读了这个草案的一部分条文和立法理由说明，读后觉得这个草案基本上达到了王保树教授(草案主要设计人)在该书的序言中明确的目标，即致力于提高公司法的可操作性和可诉性；尊重公司的自治，适当增加任意性规范。
草案共十一编316条，与现行公司法相比，主要是增加了总则规定，在有限责任公司一编中设专节增加了一人公司规定，此外草案也基本上采纳了笔者初步起草的对关联企业与企业集团的规定并专设第七编。
本文侧重谈谈草案对有限责任公司的规定（第三编，第173至200条，初稿设计人赵旭东教授）。正如研究小组所强调的那样，草案在有限责任公司的规定方面强调了有限公司兼具人合与资合色彩的性质。应当说，与现有的公司法规定相比，草案对有限公司的规定更加突出了公司章程的自治性质，可操作性也更强了。尽管学界近年来已经结合世界潮流就公司法属于强行法或任意法(管制与放松管制)展开了广泛的讨论，但是笔者看了这个草案之后，才真正看到了介于强行法与示范法之间的我国有限责任公司法的真实画面，可以说这是一个接近完美的专家草案。
草案在保留现有公司法及相关规定中已经得到实践验证的法律条文之外，大量地借鉴了国外的立法经验，几乎每个条文后面都列有具有代表性的西方国家的相关法律条文和港澳及台湾地区公司法的相关规定。对一些主要针对国内公司法实践而设计的条文，研究小组也做了详细的说明，让读者一目了然。因此，笔者认为，这的确是一部理想主义与现实主义相结合的草案（王保树语）。笔者对“公司法修改”研究小组在没有任何经费支持下以严谨的态度编写草案的奉献精神充满敬意。
不过，笔者也发现，草案中个别地方仍然存在改进的空间，尤其是在充分体现有限公司的本质特征以及如何体现有限公司适合小型企业形式的方面。还有在提高有限责任公司法的可操作性方面，也存在微调的余地。笔者主张制订单独的有限责任公司法草案，以充分体现有限公司的特征，发挥股份公司与有限公司在市场经济中的不同作用（现代法学2003年2期），现在看来，尽管可以在一部法律中对有限公司和股份进行既统一又区别的规定，但是应当尽量防止在结果上出现有限公司成为股份公司附庸的情形，例如台湾学者在台湾公司法修订后已经出现过有限公司存废的争论（ 【台】林国全，台湾地区有限公司法制之探讨与应有之修正方向，载王保树主编，全球竞争体制下的公司法改革，社会科学文献出版社，2003年版，第445-484页），原因就在于改革之后的台湾有限责任公司越来越接近闭锁型股份公司了。笔者看到，研究小组在起草过程中已经刻意突出有限公司与股份公司的区别，但是在某些方面，这种区别仍然不是很明显。以下是笔者阅读草案中有限公司规定后的一些不成熟的感想，唯愿一切关注公司法修订与改革的人士，都积极参与到讨论中来，因为：
任何改革都伴随着思想的碰撞，无论是在改革前还是改革后。

一、有限公司的股东最高人数

草案第第174条规定： “有限责任公司由一个以上50个以下股东共同出资设立。”
承认一人有限公司并专节规定一人公司是草案的亮点之一。不过，草案仍然将股东人数限制在50个以下是值得商榷的，建议取消股东人数限制的规定，理由如下：
首先，将来的有限公司将以私人投资者为主，尤其是夫妻性质的、朋友性质的或者家族性质的小型有限公司将占相当的数量。而股东人数少正是有限公司的特征。由于草案降低了有限公司的最低法定资本，仅3万元，加之草案承认了折中授权资本制并允许非现金出资，因此在将来私人出资人设立有限公司新时几乎都不太可能超过50名，因为按照草案第176条规定推算，出资人只要拿1万2千元现金作为第一笔出资就可以注册有限公司，如果分摊到50个股东头上，也就是每个股东仅出240元就可以了。因此，从设立法的角度看，已经没有必要限制最高人数，这是理由之一。
因此，有限责任股东超过50人的情形，主要出现在公司设立之后。从中国的国情看，由于集体企业和国有企业改制而形成的有限公司中职工股份的存在，使得目前的经过改制的有限公司中股东人数超过50人的现象较为普遍。正是因为现行公司法对有限责任公司股东最高人数的限制，才导致实践中改制公司存在很多问题。一个比较突出的现象是，在改制公司进行设立登记时，由于有的工商局严格按照有限公司股东人数限制的规定办事，使得公司的职工股东不能记载于登记时需要提交的股东名册中，导致这部分职工虽然享有收益权（凭借公司内部的股权证书）但无法正常行使表决权，加剧了这部分职工股东与现行董事会的矛盾；尤其时在换届选举董事会成员时，情形更是如此。根据笔者的调查，仅在重庆市渝中区的改制企业中，存在上述问题的远不只一家，可见问题的普遍性。如果取消限制，将有助于缓解这个问题。
第三，随着私人性质的，尤其时家族性质的有限公司的增多，若干年后，必然发生因股权的世代继承而自然增加股东数量的现象，这在西方国家尤其如此。况且草案的第183条明确承认了对股权的继承权。可以设想，一个家族性质的有限公司经过若干代人的继承，必然会出现股东人数超过50人的现象。
第四，从欧盟的情况看，法国、爱人兰、卢森堡等少数国目前还有限制股东最高人数的规定。德国也曾经规定，一旦有限公司股东超过50人，应在规定期限内改组为股份公司。但是绝大多数欧洲国家已经取消了这一规定。理由在于，法律不能强制一个有限公司改组为股份公司，即使是合伙企业，也应当允许其成长为大企业，换言之，有限公司虽然主要是为小企业而设计，但不意味着大企业就不能采用有限公司的形式。
第五，有限公司达到了大公司的规模，例如大型股份公司的规模，则可以按照公司大小的不同严格其内部管理制度与财务制度，及其要求增加职工董事或监事（参见草案第191条和190条和下文分析）。那么大企业与小企业的标准是什么呢，从国外的立法经验看，判断公司大小的标准主要不是股东人数，而主要是
（1） 公司的注册资本，例如超过100万元时；
（2） 公司的年销售额或营业额，例如超过500万元；
（3） 公司雇佣员工的人数，例如超过200人时。
这个标准，比起“规模较大”或者“规模较小”等随意性较大的标准而言相对客观一些，易于操作。根据这个标准，就可以具体的要求那些公司可以简化会计制度，那些公司应当增加职工董事或者监事了（详见下文）。
总之，笔者认为取消有限责任公司股东最高人数限制将更加符合公司法修改小组确定的公司法改革目标，也符合国际通行的做法，反之保留限制性规定将不利于改组公司和公司股权的继承。

二、对股权继承的限制

草案第183条规定，“继承发生时，除非股东持反对意见，死亡股东的继承人当然成为公司股东。股东持反对意见的，按本法规定的股权转让规则办理”。
草案新增了关于股权继承的规定，无疑是充分考虑到了国内的公司法实践和国外的立法经验。但是草案规定股权继承时若股东持反对意见则应当按照股权转让规定办理的做法值得商榷，理由如下：
首先，按照一般的理解，股权是财产权，属于绝对权利，而不是债权。除非法律有明确规定或者法院的判决，对股权的继承权不能被剥夺。因此，股权的继承也应当与其他财产权的继承一样，充分尊重权利人自己的意愿，不能简单地因为第三人的异议而剥夺权利人的意愿，这个意愿就体现在公司的章程或者死亡股东的遗嘱中。若死亡股东未立下遗嘱并且公司章程未约定，则只能按照法定继承处理，而不能有第三人意志的干涉。
其次，在公司章程未作约定的前提下，实践中股权的继承权人也的确存在与其他现有股东不合的例子，影响到公司的正常经营甚至公司的存亡。现在具体分析一下。
若死亡股东占有公司的大部分股份，且继承权人也继续成为大股东，而该继承权人或其法定的监护人无力或无意经营公司，则大致出现三种情形。第一种情形则是继续让公司存在，为此又分两种情况。首先，在保留股东身份的前提下，若继承权人或其监护人信任现有的某个股东，则该股东可能被任命为业务执行人（执行董事），若不信任现有股东，则可能委托第三人来作为执行董事。第二种情形就是继承权人将股权转让给现有的某个股东或第三人，以得到一定补偿为前提退出公司。第三种情形就是继承权人借助于表决权优势通过股东决议解散公司并进行清算。解散公司和任命第三人经营公司也许不是维护公司自身长远发展的好办法，但是这样做是对继承权的尊重，而不能因为小股东有异议就剥夺对股权的继承权。
反之，若死亡股东系小股东，情况正好就反过来了。这时的继承权人根本无法对抗继续留在公司的大股东。若大股东对继承权人的股东身份有意见，则继承权人自己一般也不会选择继续其股东身份，因为大股东完全可以通过一些行为将其排挤出去。若仅仅是其他小股东对继承权人的股东身份有异议，而大股东没有异议，则更不能因为该小股东有异议就剥夺其继承股权的权利。可见，股东的异议权是否真正能够有利于公司的管理与公司自身利益，本来就时值得商榷的。